蔺相如与廉颇同心协力，共同守护赵国，使得秦国在相当长的一段时间内不敢轻易侵犯。然而，秦国却通过与楚国和魏国的战争，夺取了大量的土地。当时，秦国的实际权力掌握在太后以及她的兄弟穰侯魏冉手中。公元前270年，穰侯计划派兵攻打齐国，正当此时，秦昭襄王收到了一封来信，信中自称张禄，声称有要事求见。
张禄，原名范雎，原是魏国人，曾是魏国大夫须贾的门客。一次，须贾带范雎出使齐国，齐襄王听闻范雎才华出众，暗中派人赠予厚礼，范雎却坚决推辞。此事引起须贾怀疑，认为范雎私通齐国。回到魏国后，须贾向相国魏齐告发范雎。魏齐对他严刑拷打，范雎被打得几乎断气，肋骨断裂，两颗门牙被打落。最终，魏齐命人用破席包裹范雎，扔进厕所中。
天黑后，范雎从昏迷中醒来，发现一名士兵守在身边，他恳求士兵相助。士兵偷偷放走了范雎，却向魏齐谎称范雎已死。为躲避追捕，范雎改名换姓，自称张禄。此时，秦国使者正驻扎在魏国，范雎趁机拜见使者，被带到秦国。
范雎抵达秦国后，向秦昭襄王递交奏章，秦昭襄王约定在离宫接见。当日，范雎前往离宫，在宫内半途偶遇秦昭襄王的车驾。范雎故意装作不认识秦王，也不躲避。秦王侍从大声喝道：“大王驾到！”范雎却冷淡回应：“什么，秦国还有大王吗？”正争执间，秦昭襄王赶到，范雎仍在嘟囔：“只听说秦国有太后、穰侯，哪儿来的大王？”此言正中秦王下怀，他立即将范雎请至离宫，命左右退下，单独接见。
秦昭襄王诚恳邀请范雎指教，表示无论涉及太后或百官，他都愿听范雎直言。范雎开始分析，指出秦国虽土地辽阔、士卒勇猛，但十五年未见显著成就，原因在于相国（穰侯）缺乏忠诚，而大王也有失策之处。秦昭襄王询问具体失策之处，范雎提出：“齐国远隔秦境，中间有韩、魏两国阻隔。若大王出兵攻打，即便成功，也难以将两国连接。我建议采取远交近攻策略，稳住远方的齐国，先攻取邻近国家，逐步扩大版图。先兼并韩、魏，齐国自然不保。”秦昭襄王深以为然，表示若能统一六国，全靠范雎的计策。当即拜范雎为客卿，并依其策略，将韩、魏作为主要进攻目标。
数年后，秦昭襄王罢黜穰侯，禁止太后干预朝政，正式任命范雎为丞相。魏王因秦国威胁而惊慌，相国魏齐得知新任丞相是魏国人，派须贾赴秦求和。范雎得知须贾到来，换上破旧衣服，前往客馆见他。
须贾见到范雎大惊，询问其现状。范雎自称在为人当仆役。须贾见他衣衫单薄，冻得发抖，便赠予茧绸大褂，并邀其共进晚餐。须贾表示想见丞相张禄，询问是否有引荐机会。范雎谎称自己与丞相相识，可引荐须贾。两人抵达相府门口，范雎让须贾稍等，自己进去通报。不久，相府传出命令：“丞相升堂，召须贾入见。”须贾询问守门侍者，为何范雎未出，侍者答道：“您进去的不是范叔，正是我们的丞相。”须贾这才意识到张禄就是范雎，吓得冷汗直流，跪地磕头，请求治罪。范雎严厉斥责后，念及须贾赠袍之恩，饶其性命，并要求他转告魏王，若杀魏齐，秦国才肯割地求和。
须贾回国后将范雎的话转告魏王，魏王愿割地求和。魏齐走投无路，最终自杀。魏国求和后，秦国依循范雎远交近攻之策，首先向韩国发起进攻。
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