孟尝君失势后，齐湣王愈发骄纵，联合楚魏灭宋国后，更是野心勃勃，企图称帝。列国诸侯纷纷不满，尤其是北方的燕国，饱受齐国欺凌，伺机复仇。燕国本为大国，却在燕王哙时期因听信谗言，效仿尧舜让位，将王位禅予相国子之，引发内乱。齐国趁乱出兵，燕国险些亡国。后太子平被拥立为君，即燕昭王，决心振兴燕国，广纳贤才，却苦于无人。经人举荐，他得知老臣郭隗颇有见识，遂亲自登门拜访。
燕昭王向郭隗倾诉国仇家恨，表示愿为贤才效劳，恳请推荐治国之才。郭隗捋须沉思，讲述了一个关于求购千里马的故事：古时国君渴求千里马，使者寻访三年未果。有侍臣得知远处有匹千里马，愿以千金购之。使者到后，马已病逝，无奈购回马骨。国君震怒，侍臣却表示此举意在证明君王诚意，果然引得天下马匹纷至沓来。郭隗由此类比，建议燕王以诚待贤，试以己为马骨。
深受启发的燕昭王，立即为郭隗筑台居住，尊其为师。此举广传四方，各国贤才纷纷投奔，其中以赵国乐毅最为杰出。燕王拜乐毅为亚卿，命其整顿政务，训练军队。在乐毅辅佐下，燕国日渐强盛。燕昭王见齐湣王骄横失德，欲趁机复仇，征询乐毅意见。乐毅认为需联合五国，燕王遂派乐毅出使赵国，联合韩魏，并请赵国联络秦国。各国感念齐国暴政，皆愿共讨之。
公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统领五国联军伐齐。齐湣王惊慌失措，倾全国之力抵抗，却在济水西岸大败。乐毅指挥有方，联军士气高昂，齐军溃不成军。赵韩秦魏将士虽获胜，却意欲班师，唯有乐毅坚持追击，率燕军直捣临淄。齐湣王被迫逃亡，最终在莒城被杀。燕昭王为表彰功绩，亲临济水犒军，封乐毅为昌国君。
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