在晋国南疆，与它接壤的有两个姬姓小国——虞与虢，分别位于今山西平陆县东北与东南。这两个国家同宗同源，关系和睦。然而，虢国君主时常派兵侵扰晋国边境，激怒了晋献公，促使他决心出兵讨伐。公元前655年，晋献公向大夫荀息征询意见：”如今是否可以攻打虢国？”荀息沉思片刻，献上妙计：”不可鲁莽行事。虢国虽与虞国交好且防备森严，但我们可以先以美色诱惑虢公，使其沉溺享乐，意志消靡。”
此计得逞后，荀息再次向晋献公进言：”时机已到。但需注意，若虞国出兵救援虢国，我们将面临两线作战。建议我们以重礼贿赂虞公，借道攻虢。如此一来，虢国必会怨恨虞国，虞国便不会出兵相救了。”晋献公采纳此策，派遣荀息前往虞国游说。
荀息抵达虞国后，献上千里马与玉璧等丰厚礼物，对虞公说：”虢国屡次侵扰我国，我军决定兴兵问罪。今特向贵国借道，若得胜利，所有战利品必将与贵国共享。”贪图富贵的虞公见宝物心痒，当即满口答应：”可以可以，借道自然不成问题。”
虞国大夫宫之奇闻讯赶来劝阻：”大王！万万不可！虢国与我国唇齿相依，正如俗话所说’唇亡齿寒’。若虢国灭亡，虞国必将遭殃。”虞公却将宫之奇的话抛在脑后，执意要借道。宫之奇见劝谏无效，带着家人远走他乡，预言虞国必将亡国。
同年冬天，晋军如期经过虞国。虞公见晋军兵强马壮，便主动示好，愿助晋军一臂之力。荀息趁机献上诡计：”我听说虞国正与犬戎交战，您可假装助战，诱使虢国敞开城门。待他们开门之际，我军可趁机攻入下阳关，轻取虢国都城。”虞公果然中计，不仅未能保全虢国，反而被晋军迅速击溃。
当虞公被俘时，他仍沉浸在借道的幻想中。而那对名贵的玉璧与千里马，也重新回到了晋国。这场借道之战，充分展现了荀息的智谋与虞公的愚蠢，成为后世”假途伐虢”的典型案例。
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