唐玄宗逃离长安后，叛军安禄山迅速攻陷都城。消息传到河北，名将郭子仪、李光弼被迫放弃防线，李光弼退守太原，郭子仪则返回灵武。原本收复的河北郡县再度落入叛军之手，战局急转直下。安禄山在进攻潼关前，派遣已降唐的将领令狐潮攻打雍丘（今河南杞县）。令狐潮早于洛阳陷落时便已投降，此次受命进攻故地。
雍丘附近真源县令张巡拒不投降，招募千名壮士坚守城池。令狐潮率四万叛军围攻，张巡率部坚守六十余日。将士们身着铠甲进食，裹伤再战，以惊人的意志击退叛军三百余次进攻，歼敌无数，令令狐潮被迫撤军。不久，令狐潮再度集结兵力进攻。此时长安失守的消息已传至雍丘，令狐潮趁机写信劝降张巡。
长安陷落的消息在唐军中迅速传播，城内六名将领因声望动摇，联名劝说张巡投降。张巡表面答应商议，暗中将六人斩首示众，以此稳定军心。将士们见状深受鼓舞，誓死抵抗。叛军持续攻城，张巡命士兵在城头射箭阻敌。但箭矢渐尽，张巡忧心忡忡。
一日深夜，城头突然出现数百名黑衣士兵沿绳索下墙。令狐潮部发现后惊慌上报，误以为是偷袭部队。天亮后才发现城墙上挂满草人，密密麻麻插满箭矢。张巡部将此计用于积攒箭矢，令狐潮部以为再被戏弄。数日后，令狐潮部再次见到”草人”，却见五百勇士突然现身发起突袭。令狐潮措手不及，数万叛军溃逃十余里。
令狐潮恼羞成怒，增兵攻城。张巡派部将雷万春守城，叛军射箭时雷万春中六箭仍屹立不倒。令狐潮误以为是木人，后得知实情大惊。双方对峙时，令狐潮请张巡出城谈判。张巡冷斥其不知做人道理后率军猛攻，令狐潮狼狈逃窜，十四名叛将被擒。此后令狐潮驻军雍丘北面，屡次骚扰粮道。
尽管兵力悬殊，张巡仍把握战机屡次取胜。一年后，睢阳（今河南商丘）太守许远告急，称叛将尹子奇率十三万大军来袭。张巡立即率部驰援。
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