**国家税务总局发布新政：优化企业重组税务处理，持股比例放宽至50%**
近日，国家税务总局正式发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（2026年第13号），旨在进一步优化企业重组税收环境，支持企业并购重组活动。该公告将于2026年1月1日起正式施行，核心内容是对企业重组所得税处理的一致性意见要求进行了重大调整。
**背景与意义**
长期以来，现行政策要求重组当事各方必须全部达成一致意见才能适用特殊性税务处理。然而，随着近年来上市公司吸收合并等重组业务的增多，这一“一刀切”的要求在实际操作中遇到了瓶颈。由于上市公司股东众多，涵盖自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业等多种类型，要求所有股东均达成一致意见难度极大，导致许多符合其他条件的企业难以享受递延纳税优惠。
为回应市场诉求，税务总局坚持问题导向，对征管口径进行了优化。这一举措不仅有利于降低企业当期缴税压力和财务成本，助力资源整合，还能提高政策确定性，降低纳税人遵从成本，从而推动产业转型升级和经济高质量发展。
**核心政策变化**
**一、持股比例要求放宽**
公告明确规定，在合并、分立业务中，对于合计持股比例超过50%的居民企业股东，只要其与合并（分立）企业、被合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致意见，且符合其他相关条件，即可对达成一致的部分适用特殊性税务处理。这意味着，符合条件的居民企业股东不再需要所有股东达成一致，只需满足持股比例超过50%即可。
**二、部分适用与简便计税方法**
对于达成一致的部分，当事各方可在当期暂不确认所得，从而缓解当期缴税压力。而对于未达成一致的部分，则适用一般性税务处理。为减轻企业核算负担，公告还允许企业在适用一般性税务处理时选择简便方法：即按资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将公允价值与原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。
**三、强化权益连续性约束**
为防止企业套享政策，公告在优化征管的同时，严格遵循特殊性税务处理的基本原理，要求重组日持有被合并（分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东，以及前十大居民企业股东，必须就适用特殊性税务处理达成一致。同时，上述大股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。一旦在12个月内转让股权，将不再符合适用特殊性税务处理条件，当事各方需按规定进行调整。
**四、扩大股东范围**
公告进一步放宽了合并、分立业务中股东的范围。除自然人外，合伙企业、契约型资管产品以及非居民企业均可作为被合并（分立）企业的股东。这些股东需按现行规定进行所得税处理，但并不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。
**执行时间**
本公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。此前关于企业重组业务所得税处理的征管问题，仍按原规定执行。
这一新政的出台，标志着我国企业重组税收政策在保持原则性的基础上更具灵活性和可操作性，将为资本市场和企业并购重组提供更坚实的制度保障。
